Особенности реорганизации корпораций и ее виды

Важное значение в организации и деятельности корпоративных организаций имеет процесс их реорганизации. Как справедливо отмечает И.С. Шиткина, «реорганизация – это особая процедура, в ходе которой происходит прекращение и (или) создание юридического лица, сопровождающаяся переходом прав и обязанностей реорганизованного юридического лица (правопредшественника) в порядке правопреемства к другому юридическому лицу (правопреемнику)».

В процессе реорганизации изменяются организационная структура корпоративной организации, состав органов ее управления, но сохраняется производственный потенциал и основные средства.

В частности, Гражданский кодекс Российской Федерации устанавливает, что реорганизация может осуществляться в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования. Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм.

В случае присоединения опять же необходима «воля» не менее двух корпораций, однако, в отличие от слияния, в данном случае первая корпорация «поглощает» вторую, первая остается существовать, а вторая прекращает свою деятельность. При разделении одна корпорация делится на две другие, прекращает свою деятельность и распределяет свои права и обязанности между созданными корпорациями в соответствии с передаточным актом.

В случае преобразования корпорации меняется лишь ее организационно-правовая форма, все права и обязанности, не связанные со сменой организационно-правовой формы в отношении учредителей (участников), остаются неизменными. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц – первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (пункт 1 статьи 60.1 ГК РФ).

Рассмотрим реорганизацию общества с ограниченной ответственностью (далее также – ООО, либо общество) в форме присоединения.

На первом этапе реорганизации ООО в форме присоединения происходит инициация данной процедуры либо уполномоченным исполнительным органом, либо лицами и органами, которые уполномоченными инициировать проведение внеочередного общего собрания участников.

На втором этапе присоединения создается инвентаризационная комиссия, проводится инвентаризация активов и обязательств.

Третий этап реорганизации ООО в форме присоединения посвящен подготовке проекта договора о присоединении, проекта передаточного акта.

Четвертым шагом является уведомление участников ООО о проведении общего собрания на обсуждаемую тему.

Далее следует проведение общего собрания участников в форме совместного присутствия либо в форме заочного голосования.

Шестой этап представляет из себя уведомление регистрирующего органа и кредиторов о начале процедуры реорганизации ООО в форме присоединения.

Следующим шагом должно быть проведение сверки расчетов с налоговым органом. Восьмой этап посвящен представлению сведений в органы Пенсионного фонда Российской Федерации. Девятым этапом следует подготовка к проведению совместного общего собрания участников обществ, реорганизуемых в форме присоединения (принятие уполномоченным лицом решения о созыве совместного общего собрания, направление сообщения о проведении совместного общего собрания участников).

Предпоследний этап – это проведение совместного общего собрания участников обществ, то есть их регистрация, выбор председательствующего и ответственного за ведение протокола, определение порядка принятия решений на собрании, занесение результатов голосования в протокол общего собрания.

И последним шагом является подача документов в налоговый орган для исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее также – ЕГРЮЛ) общества, которое присоединяется к другому обществу в результате реорганизации в форме присоединения, а также внесения соответствующих изменений в учредительные документы общества, к которому присоединилось другое общество.

Стоит отдельно осветить положение, что при выборе такой формы реорганизации ООО как преобразование, следует учитывать, что ООО вправе преобразоваться только в хозяйственное общество другого вида (акционерное общество), хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

Особенностью реорганизации общин коренных малочисленных народов Российской Федерации заключается в том, что у них невозможно осуществить реорганизацию в форме преобразования, для них доступно только слияние, присоединение, разделение и выделение.

Таким образом, мы приходим к выводам, что реорганизация корпораций, в целом, может осуществляться в пяти формах, бывает добровольной и принудительной, требует государственной регистрации, осуществляется с особенностями для каждого вида корпораций.